Tần Thủy Hoàng sau khi tiêu diệt 6 nước Sơn Đông, thống nhất Trung Quốc và lên ngôi Hoàng đế đã tiếp tục ý định mở rộng lãnh thổ về phía bắc và phía nam.
Lúc này, Tần Thủy Hoàng một mặt củng cố chính quyền phong kiến bên trong, mặt khác liên tục phát động các cuộc chiến tranh xâm lược mở rộng lãnh thổ ra bên ngoài.
Với mục đích xâm chiếm đất đai của người Việt cổ, sát nhập vào Trung Quốc, Tần Thủy Hoàng đã cử tướng Đô Thư mang quân, chia làm 5 đạo kéo xuống phía Nam xâm chiếm nước ta. Số quân này, theo sử sạch của Trung Quốc và Việt Nam, ghi là 500.000 người.
Lúc đó, sau hàng thế kỷ liên tục nội chiến ở trong nước, tư duy quân sự ở Trung Quốc đã rất phát triển. Thợ rèn của nhà Tần có thể tạo ra những thanh kiếm, vật dụng bằng sắt đạt trình độ cao. Họ thậm chí có thể huy động cả hàng trăm nghìn quân cho một chiến dịch quân sự.
Có nhiều loại vũ khí chiến tranh liên tục được phát minh, nâng cấp, tiêu biểu như thang mây dùng để phá thành, các loại cung nỏ, binh khí tiếp tục được cải thiến, phát huy được hiệu quả cao hơn. Bên cạnh đó, các học thuyết quân sự được hình thành, nhiều bộ binh pháp của Ngô Tử, Ngô Khởi, Tô Vũ ra đời. Các nhà sử học cho biết nghệ thuật và quân sự của người Hán đã đạt đến trình độ đỉnh cao trên thế giới lúc báy giờ.
Còn người Việt lúc bấy giờ vẫn đang trong thời kỳ bộ lạc, trình độ phát triển còn rất hạn chế, đồ dùng chủ yếu vẫn bằng đồng. Dù đã trải qua một số cuộc chiến tranh nhưng chủ yếu chỉ ở quy mô nhỏ. Tiềm lực quân sự, khả năng tổ chức chiến trận chưa thể cùng lúc huy động được hàng trăm nghìn người.
Có thể nói, tương quan lực lượng giữa người Việt với đội quân xâm lược của Tần Thủy Hoàng rất lớn. Lý do người Việt vẫn giành được chiến thắng chính là nhờ chiến thuật quân sự đúng đắn với chiến tranh “du kích”, “lấy ít địch nhiều”.
Đại Việt Sử Ký Toàn Thư cho biết, trước thế mạnh ban đầu của quân Tần, “người Việt đều vào rừng, ở với cầm thú, không ai chịu để cho quân Tần bắt”. Đó không phải là cuộc chạy trốn vì khiếp sợ, thất bại, đó là cách đánh giặc.
Họ rút vào rừng là để tránh thế mạnh lúc đầu của quân Tần, không muốn đánh lớn, không tổ chức quyết chiến khi chưa có lợi. Sách Hoài Nam tử cho biết sau khi vào rừng “họ cùng nhau đặt người kiệt tuấn lên làm tướng để ban ngày lẩn trốn, đêm ra đánh quân Tần”.
Người Việt đã biết dựa vào cơ cấu xã hội các chạ - chiềng, các bộ lạc sẵn có của mình, biết tận dụng địa hình núi rừng để kiên trì cho cuộc kháng chiến lâu dài, đánh nhỏ, đánh ban đêm nhằm tiêu hao quân giặc, triệt nguồn cướp bóc lương thực của giặc.
Sử ký của Tư Mã Thiên có ghi chép rằng cuộc kháng chiến mưu trí, bền bỉ của người Việt đã làm cho quân Tần “lương thực bị tuyệt và thiếu, đóng binh ở đất vô dụng, tiến không được, thoái cũng không xong”. Càng ngày quân giặc càng bị dồn vào tình trạng căng thẳng, nguy khốn đến như tuyệt vọng.
Suốt 3 năm liền, quân Tần không được nghỉ ngơi “đàn ông mặc áo giáp, đàn bà phải chuyên chở, khổ không sống nổi. Người ta phải thắt cổ trên cây dọc đường. Người chết chồng nhau”.
Tới khi quân địch suy kiệt cả về tinh thần và sức lực, người Việt mới tập hợp lực lượng. Dưới sự chỉ huy của những thủ lĩnh tài năng, tiêu biểu là Thục Phán, quân ta tổ chức đánh lớn tiêu diệt sinh lực địch, đập tan cuộc xâm lược của quân Tân, giết được tướng Đồ Thư khiến quân Tần như rắn mất đầu, từng bước tan rã.
Sách Hoài Nam tử cũng ghi lại rằng những tổn thất của quân Tần rất to lớn. Sau khi Tần Thủy Hoàng qua đời, nhà Tần dưới sự trị vì của Tần Nhị Thế, buộc phải bãi binh vào năm 208 TCN. Cuộc kháng chiến chống Tần của người Việt giành thắng lợi rực rỡ.
Sau khi lãnh đạo nhân dân đánh bại được đội quân xâm lược của Tần Thủy Hoàng, Thục Phán An Dương Vương lên ngôi, đặt quốc hiệu là Âu Lạc, đóng đô ở Cổ Loa (Đông Anh, Hà Nội).
